Британские Виргинские острова (BVI) - регистрация офшоров

Оффшоры на Британских Виргинских островах (BVI)

С 1-го января 2005 г. на Британских Виргинских островах вступил в силу новый закон о компаниях - The New BVI Companies Act. Этот закон в течение нескольких лет плавно заменит закон о IBC (международных предпринимательских компаниях - оффшорных компаниях), который успешно действовал более 20-ти лет и способствовал созданию примерно 600 000 оффшорных компаний на Британских Виргинских островах.

Новый закон отменяет действие двух прежних законов – закона об оффшорных компаниях и закона об обычных местных компаниях, объединяя в одном документе положения, регулирующие новый порядок учреждения и функционирования всех без исключения компаний на Британских Виргинских островах.

Всем известные оффшорные компании на Британских Виргинских островах можно было регистрировать ТОЛЬКО до 31 декабря 2004 года, но все ранее зарегистрированные оффшорные компании до 1-го января 2007 года будут регулироваться положениями прежнего закона о международных предпринимательских компаниях - International Business Companies Act. После этого все к этому моменту действующие IBC (оффшорные компании) будут автоматически перерегистрироваться в новые компании.

В соответствии с новым законом на Британских Виргинских островах можно учреждать компании следующих видов:

Companies limited by shares – компании с ограниченной ответственностью по акциям
Companies limited by guarantees and not authorized to issue shares – компании с ограниченной ответственностью по гарантиям и не имеющие права выпускать акции
Companies limited by guarantees authorized to issue shares – компании с ограниченной ответственностью по гарантиям и имеющие права выпускать акции
Unlimited companies authorized to issue shares – компании с неограниченной ответственностью и имеющие права выпускать акции
Unlimited companies not authorized to issue shares – компании с неограниченной ответственностью и не имеющие права выпускать акции
Restricted purposes companies – компании с ограниченной ответственностью и определёнными фиксированными уставными целями
Segregated portfolio companies – компании с ограниченной ответственностью, оказывающие страховые услуги и имеющие право отделять активы обязательства компании по каждому отдельно сформированному страховому портфелю

Так же, как и прежде, все компании могут быть учреждены с одним акционером (физическим или юридическим лицом любой национальности) и управляться единственным директором (физическим или юридическим лицом любой национальности).

Первый директор компании обязан быть назначен в компании в течение 30-ти дней с момента инкорпорации, а последующие назначения директоров могут быть осуществлены директорами или акционерами компании.

Директор может быть уволен решением большинства акционеров (не менее 75%) или директоров компании в соответствии с положениями устава и учредительного договора компании.

Каждый вновь назначенный директор должен подписать согласие на вступление в должность - Consent to Act. Аналогично - и увольняющийся директор обязан подписать уведомление о своём увольнении.

У всех компаний должен быть зарегистрированный агент и юридический адрес на Британских Виргинских островах.

Названия компаний могут оканчиваться на "Corporation", "Limited", "Incorporated", "Societe Anonyme", or "Sociedad Anonima", "Gesellschaft mit beschrankter Haftung" или аббревиатуры "Corp.","Ltd.", "Inc.", " S.A." "GmbH".

Следующие слова НЕ разрешены для компаний: "Assurance", "Bank", "Building Society", "Chamber of Commerce", "Chartered", "Cooperative", "Imperial", "Insurance", "Municipal", "Royal", "Trust" или аналогичные этим словам.

Новый закон также позволяет регистрировать компании с названием типа: BVI Company Number 123456789 Limited.

Согласно новому закону, компания НЕ вправе выпускать акции на предъявителя, если только устав и учредительный договор компании не определяет порядок выпуска таких акций. Именные акции компаний также не должны переводиться в акции на предъявителя, если только устав и учредительный договор компании не определяет такой порядок.

Поскольку весьма значительное число оффшорных компаний зарегистрировано на Британских Виргинских островах инвесторами бывшего СССР, мы опишем ниже только изменения, касающиеся ранее зарегистрированных оффшорных компаний. Эти изменения, в основном, касаются оффшорных компаний, которые выпускали и продолжают выпускать акции на предъявителя, а также касаются порядка ведения и хранения реестра директоров и акционеров действующих оффшорных компаний.

Итак, до 31 декабря 2005 года все оффшорные компании были обязаны отправить оригиналы реестров директоров и акционеров в зарегистрированный офис для хранения на Британских Виргинских островах. Если этого не сделано и оригиналы хранятся в самой компании, то компания обязана отправить в зарегистрированный офис на Британских Виргинских островах копии реестров директоров и акционеров и проинформировать зарегистрированного агента о фактическом адресе, где хранятся оригиналы этих реестров.

Оффшорные компании, ранее выпускавшие акции на предъявителя, имеют право выбора:

либо внести изменение в свои уставы, запретив выпуск акций на предъявителя и выпустив именные акции;
либо депонировать оригиналы своих акций на предъявителя (в один из уполномоченных депозитариев на Британских Виргинских островах или за их пределами) до 31 декабря 2010 г.

Выбранный депозитарий должен быть лицензирован Financial Services Commission на Британских Виргинских островах.

Не так давно правительство Британских Виргинских островов опубликовало список уполномоченных лицензированных депозитариев для акций на предъявителя, в который вошли, в частности, следующие депозитарии:

The Canadian Depository for Securities (Канада)
The Central Moneymarkets Unit (Гонконг)
Clearstream Banking Luxembourg (Люксембург)
The Depository Trust Company (США)
Hong Kong Securities Clearing Company Ltd (Гонконг)
Indeval (Мексика)
Monte Titoli (Италия)
The National Securities Clearing Corporation (США)
SIS SegaInterSettle AG (Швейцария)

Закон Британских Виргинских островов пока ничего не говорит о том, какие процедуры должны будут сопровождать депозит акций на предъявителя для тех оффшорных компаний, которые решат сохранить акции на предъявителя и не менять их на именные акции. Однако закон требует, что после вступления положений о депозите акций на предъявителя в силу, компания не имеет права передавать сертификаты акций на предъявителя никому, за исключения того депозитария, который согласится держать у себя такие сертификаты.

Надо иметь в виду, что каждый депозитарий будет заключать трастовый договор с каждым клиентом на тех условиях и за такую стоимость услуг, которые сочтёт для себя приемлемыми в каждом конкретном случае.

Предполагается, что список депозитариев со временем будет расширяться.

Для существующих оффшорных компаний, решивших не менять уставные документы и депонировать свои сертификаты акций на предъявителя, вводятся следующие ежегодные пошлины за продление регистрации:

В период с 2006 по 2007 г.:

компания с уставным капиталом до US$ 50 000 - пошлина US$ 350.

В период с 2008 по 2010 г.:

компания с уставным капиталом до US$ 50 000 и депозитарием на Британских Виргинских островах - пошлина US$ 600;
компания с уставным капиталом до US$ 50 000 и депозитарием за пределами Британских Виргинских островов - пошлина US$ 800.

В период с 2011 г.:

компания с уставным капиталом до US$ 50 000 и депозитарием на Британских Виргинских островах - пошлина US$ 800;
компания с уставным капиталом до US$ 50 000 и депозитарием за пределами Британских Виргинских островов - пошлина US$ 1100.

Следует отметить, что новый закон никак не запрещает компаниям на Британских Виргинских островах иметь в качестве акционеров компании с акциями на предъявителя. Например, если сейшельская компания с акциями на предъявителя становится акционером компании на Британских Виргинских островах, то ни одна из этих компаний не будет обязана депонировать свои акции (или какую-либо иную информацию о бенефициарных владельцах) на Британских Виргинских островах или за их пределами.

Введение в силу описаных выше положений нового закона об акциях на предъявителя, привело к тому, что регистратор компаний столкнулся с огромным количеством бумаг (а именно сотен тысяч протоколов директоров о смене уставов и т.п.), которые нужно должным образом оформить и учесть. В результате осмысления этого опыта, 3-го июля 2007 года регистратор компаний Британских Виргинских островов (Financial Services Commission) опубликовал пресс-релиз в отношении оффшорных компаний, которым ранее предписывалось отказаться от акций на предъявителя и принять новые уставы, позволяющие выпуск только зарегистрированных акций.

В соответствии с этим пресс-релизом, в закон о компаниях Британских Виргинских островов (BC ACT) вносятся следующие изменения:

1.       Все оффшорные компании (International Business Companies), зарегистрированные на Британских Виргинских островах до 31 декабря 2004 года, вправе до 31 декабря 2009 года не менять свои уставы, позволяющие выпуск акций на предъявителя. После 31 декабря 2009 года положения уставов, позволявших выпуск акций на предъявителя, будут автоматически считаться утратившими силу, а всем оффшорным компаниям необходимо будет внести изменения в их уставы в обязательном порядке.
2.       Если компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах до 31 декабря 2004 года, года желает сохранить выпущенные акции на предъявителя, её директорам необходимо уведомить регистратора компаний о таком решении до 31 декабря 2009 года.
3.       Ежегодная пошлина за продление регистрации оффшорной компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах до 31 декабря 2004 года, и которая желает сохранить выпущенные акции на предъявителя, не будет увеличена, как это было объявлено ранее.

На практике эти изменения привели к тому, что оффшорная компания, ранее отменившая возможность выпуска акций на предъявителя, теперь вправе вновь внести изменения в свои уставные документы и вновь выпускать акции на предъявителя, которые будут иметь силу до 31 декабря 2009 года. Однако, сертификаты таких акций обязаны храниться в одном из уполномоченных депозитариев, как указано выше. В противном случае такие сертификаты акций будут считаться недействительными.

Можно предположить, что процесс законотворчества в отношении акций на предъявителя для оффшорных компаний на Британских Виргинских островах .ещё не завершился, и пользователям этого инструмента остаётся просто следить за разворачивающимися событиями.

Оффшорные компании не подлежат налогообложению на Британских Виргинских островах. Никакие изменения в этом направлении не ожидаются, по крайней мере, до 2010 года.

Директорам и владельцам компаний важно помнить о том, что если компания не уплачивает ежегодные государственные пошлины за продление регистрации, она будет вычеркнута из регистра по истечении года с момента последней оплаты пошлин. При этом законодательство чётко объясняет, что вычеркнутая из регистра компания не имеет права продолжать хозяйственную деятельность, где бы то ни было и, в частности, управлять своими банковскими счетами, хотя директора и акционеры вычеркнутой компании продолжают ПОЛНОСТЬЮ нести ответственность по долгам и обязательствам такой компании.

Вычеркнутая компания может, уплатив положенные пошлины и штрафы, быть восстановлена в регистре Британских Виргинских островов, однако по истечении определённого срока восстановление компании производится только через местный суд, решение которого может быть как положительным в части восстановления компании, так и отрицательным.

ПАМЯТКА ДЛЯ ЛИКВИДИРУЕМЫХ КОМПАНИЙ

на Британских Виргинских островах

Новый Закон о компаниях внёс изменения в процедуру ликвидации оффшорного предприятия на Британских Виргинских островах. В соответствии с параграфом 204 (1)(a)(ii) этого закона директора ликвидируемой офшорной компании обязаны зарегистрировать у регистратора компаний Британских Виргинских островов так называемую Декларацию платежеспособности (Declaration of Solvency).

Параграф 204 (2) этого же закона обязывает директоров подписать заявление о долгах и обязательствах (Statement of Assets and Liabilities) ликвидируемой оффшорной компании на момент подачи всех документов, сопровождающих процедуру ликвидацию. Это заявление, по желанию директоров компании, может либо быть официально зарегистрировано у регистратора компаний Британских Виргинских островов, либо просто храниться в закрытых файлах зарегистрированного агента компании на Британских Виргинских островах.

Владельцы ликвидируемых офшорных компаний должны принять во внимание следующие моменты:

все документы на ликвидацию должны быть поданы регистратору компаний Британских Виргинских островов в течение 14-ти дней с момента документированного назначения ликвидатора;
если процесс ликвидации компании совпадает с моментом оплаты ежегодных государственных и иных пошлин, то они обязаны быть оплачены;
задержки с предоставлением требуемых документов после подачи заявления на ликвидацию могут привести директоров оффшорной компании к обязанности оплатить штраф в размере до US$ 5000.

Британские Виргинские острова подписали соглашения об избежании двойного налогообложения с Великобританией, Швейцарией и Японией, причём два последних договора покрываются для Британских Виргинских островов договорами между Великобританией и Швейцарией, а также между Великобританией и Японией соответственно.

Регистрация оффшорной компании на Британских Виргинских островах (BVI)

Корпоративное законодательство	Закон о предпринимательских компаниях 2004 г.
Виды регистрируемых компаний	Companies limited by shares - компании с ограниченной ответственностью по акциям Companies limited by guarantees and not authorized to issue shares - компании с ограниченной ответственностью по гарантиям и не имеющие права выпускать акции Companies limited by guarantees authorized to issue shares - компании с ограниченной ответственностью по гарантиям и имеющие права выпускать акции Unlimited companies authorized to issue shares - компании с неограниченной ответственностью и имеющие права выпускать акции Unlimited companies not authorized to issue shares - компании с неограниченной ответственностью и не имеющие права выпускать акции Restricted purposes companies - компании с ограниченной ответственностью и определёнными фиксированными уставными целями Segregated portfolio companies - компании с ограниченной ответственностью, оказывающие страховые услуги и имеющие право отделять активы обязательства компании по каждому отдельно сформированному страховому портфелю
Требования к уставному капиталу	Отсутствуют
Пошлины: регистрационные ежегодные	USD350 - для компании, акционерный капитал которой составляет менее USD50.000 USD1.100 - для компании, акционерный капитал которой составляет более USD50.000
Налогообложение	Отсутствует - для оффшорных компаний
Потенциальные учредители компании	Зарегистрированный агент на на Британских Виргинских островах
Зарегистрированный офис	Обязан быть на Британских Виргинских островах
Приобретение готовой компании	Возможно
Длительность регистрации	24 часа
Требования к акциям на предъявителя	Оффшорные компании, которые ранее выпускали акции на предъявителя, имеют выбор либо внести изменение в свои уставы, запретить выпуск акций на предъявителя и выпустить именные акции, либо депонировать оригиналы своих акций на предъявителя в один из уполномоченных депозитариев на Британских Виргинских островах или за их пределами до 31 декабря 2010 года. Депозитарий должен быть лицензирован Financial Services Commission на Британских Виргинских островах. Для существующих оффшорных компаний, решивших не менять уставные документы и депонировать свои сертификаты акций на предъявителя, вводятся специальные ежегодные пошлины за продление регистрации: В период с 2005 по 2007 годы (Капитал до US$50,000): Депозитарий на Британских Виргинских островах или за пределами островов - пошлина US$350 В период с 2008 по 2010 годы (Капитал до US$50,000): Депозитарий на Британских Виргинских островах -пошлина US$600 Депозитарий за пределами Британских Виргинских островов - пошлина US$800 В период с 2011 года (Капитал до US$50,000): Депозитарий на Британских Виргинских островах -пошлина US$800 Депозитарий за пределами Британских Виргинских островов - пошлина US$1100
Требования к директорам	Как минимум, один директор (физическое или юридическое лицо) для оффшорной компании Секретарь дл оффшорной компании компании не требуется Директор и секретарь компании не обязаны быть резидентами на Британских Виргинских островах Разрешено назначение номинальных директоров и секретаря для оффшорных компаний
Требования к ведению реестров директоров и акцинеров	До 31 декабря 2005 года все оффшорные компании обязаны отправить оригиналы реестров директоров и акционеров для хранения в зарегистрированном офисе, а если эти оригиналы хранятся в самой компании, то компания обязана отправить копии и проинформировать зарегистрированного агента о фактическом адресе, где хранятся оригиналы этих реестров
Проведение собраний акционеров директоров	По решению директоров или по требованию владельцев, по крайней мере, 50% акций. Разрешены как в пределах, так и за пределами Британских Виргинских островов (возможны по телефону)
Регистрация ежегодного отчета, аудиторская проверка финансового отчета и раскрытие доходов в балансовом и ежегодном отчетах	Не требуется для оффшорных компаний
Валютный контроль	Отсутствует для оффшорных компаний
Перемещение компаний	Возможно, если оформить в офисе регистратора компаний договор о продолжении деятельности на Британских Виргинских островах или документ о прекращении деятельности

В базовый пакет наших услуг по регистрации предприятий на Британских Виргинских островах входит:

оплата государственных регистрационных пошлин;
предоставление юридического адреса и агента на Британских Виргинских островах;
подготовку и регистрацию уставных документов предприятия на Британских Виргинских островах;
выпуск сертификатов акций или долей предприятия;
изготовление печати предприятия;
курьерская доставка документов и печати клиенту.

Базовая стоимость пакета услуг по регистрации предприятия - US$ 2 100

Вернуться